【引子】汪精卫哭党羽死
1939年越南河内。夜里，一个黑影潜入一栋两层洋房内，然后一阵枪声，汪精卫部队的要员曾仲鸣倒毙床上。刺客夺门逃遁，洋房里灯光、人影和叫声乱成一片。然后传出汪精卫哭叫曾仲鸣的声音，他说要刺杀的是他汪精卫，现在曾仲鸣死了，等于他也死了。
【开场】爱国学生群像
王佳芝痛哭失声
《色戒》韩国首映形势火爆 性感汤唯受宠
故事焦点移到香港。香港大学礼堂被临时改造为舞台，流亡学生正上演爱国历史剧。演出吸引了许多观众，场内气氛热烈。这群年轻人在演出后情绪都十分高涨，他们在醉人的夜色里探讨未来，激愤于国难当头的时局。几位青年男女之间，有着暧昧的爱慕关系。邝裕民的言谈充满理想，有号召力。赖金秀对他很主动，邝裕民却似乎与王佳芝更像一对金童玉女。长相不佳的梁闰生，虽然爱对女生献殷勤，但不怎么被她们中意。
【铺垫】学生设下“美人计”
梁朝伟饰演易守添
日本侵略中国，内地形势越来越严峻。邝裕民家中聚集了不少热血的流亡学生。邝裕民了解到汪精卫的一些大员都到了香港，正筹划另立政府，想跟日本人议和，令大家群情激愤。梁闰生想出一条美人计，可以寻机会刺杀汪精卫的要员易守添。赖金秀指王佳芝色艺俱佳，是最佳人选。在众人的哄抬声中王佳芝欣然受命，他们跑出去筹钱准备上演美人计。邝裕民给王佳芝一只家传的翡翠戒指当道具。
【插曲】王佳芝变身“太太”
王佳芝要变身“太太”
通过一个副官，王佳芝认识了易太太。王佳芝进出易府，看出易守添看她的眼光不太寻常。最后王佳芝和易守添真的约会了，大家都欣喜这是成功的演出。但忽然有人轻声指出，如易守添有进一步交往，便会识破王佳芝并不是个“太太”，那即表示王佳芝先要“破身”。至于人选方面，赖金秀说只有梁闰生有经验。王佳芝在厨房里求助邝裕民，他却惊得将茶杯打碎在地。最后王佳芝像是下了决心，往后的戏就拼死演吧。最后屋里只剩下她和梁闰生。
【转折】上海再起暗杀风波
王佳芝与邝裕民
香港街头发生了亲汪报纸总编杨千里受袭的事。易太太来电话，说他们要立刻到上海去，她邀佳芝有空去上海住。王佳芝放下电话，心中烦闷。
1941年珍珠港事件爆发，当上特工头子的易守添，联同日军陆续接管租界里的各种英美机关、银行和企业。邝裕民这时已转来上海，在一家报馆工作。王佳芝趁机拿出那只翡翠戒指，要还给邝裕民。邝裕民却说又要有用了，就把话题转到他们以前的暗杀行动上。
【高潮】色诱易守添成功
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