小小的禁军都尉趁乱兴兵，发动政变，成王成霸，这个“王”(周润发饰)，还怕权力不稳，又遗弃发妻(陈瑾饰)，娶了梁国公主，从而得到梁王支持，增兵强武，开疆拓土，连年征战，永无止境。
公主变成了王后(巩俐饰)，拥有半壁江山，却日夜独守空房，失情失爱。抑郁彷徨中，与王和前妻所生之子元祥(刘烨饰)发生了不伦之恋。元祥贵为太子，深得父王喜爱，却生性懦弱，一味逃避，宁肯沉沦颓唐，也不愿图谋江山。他深陷在跟名义上的母后的乱伦欲爱中不能自拔，却又痛苦矛盾，同时又跟御医蒋太医(倪大宏饰)那情窦初开的女儿蒋娥(李曼饰)暗同款曲。[
幕后花絮：
张艺谋执导、耗资3.6亿元打造的电影《满城尽带黄金甲》，定于圣诞黄金档12月21日全球同步上映。3.6亿元的大制作，费用花在哪里，相信金碧辉煌的皇宫已花掉不少金钱。
据香港《明报》报道，《黄金甲》除了台前演员强劲，有蜚声国际的周润发、巩俐及实力派影帝刘烨、最佳新演员周杰伦演出外，幕后班底亦甚有来头，由奚仲文担任服装设计，配乐方面更由曾为《花样年华》、《十面埋伏》及《霍元甲》等担任音乐总监的梅林茂操刀。而制作费达3.6亿元，话题不比演员阵容逊色。
据报道，张艺谋为了将富丽堂皇的大唐盛世呈现眼前，花上不少财力、人力和时间，他出动接近300个工人，以5个月时间，日以继夜在横店影视城内重建原大的故宫，宫内宫外每个细节都一丝不苟。
报道指出，宫内金碧辉煌，所有布置包括门及600条柱，全数雕菊花为图案，并漆上金黄色，加上色彩鲜艳的玻璃装饰，在灯光映照下，金光灿烂。而整个皇宫更铺上特别订制、长达1000米的丝绒地毡。
报道说，宫内处处贴金，宫外亦一样极尽奢华，整个皇宫的外墙同样雕满菊花图案，总长度超过600米，俨如一幅巨型菊花壁画，加上用超过300万菊花铺满13万平方尺(面积相等于约25个足球场)的花海，登上宫内的露天长廊则铺上一条逾500米长的红、蓝色地毡，沿途摆放超过600盏晶莹剔透的宫灯，好不壮观，单是睇景已目不暇给，再加上演员的演技，定能满足观众。
精彩剧照
